法人与非法人组织

本节导读

除了自然人，民事法律关系里还有大量的组织作为主体。这一节讲两类组织：法人，以及不具有法人资格、但能以自己名义从事民事活动的非法人组织。

在试卷上，这一节常考把具体组织归入哪一类法人（营利、非营利还是特别法人），法定代表人的行为后果由谁承担，分支机构的责任怎么担，非法人组织的出资人要不要承担无限责任。简答题可能问「简述法人应当具备的条件」。学完这一节，你应该能给常见的组织「贴标签」，并说出各类责任落在谁身上。

本节规则按现行《民法典》编写，以当年考试大纲与现行法律为准。

法人概述

概念与成立条件

法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。法人的成立要具备两类条件：一是依法成立，二是有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

法人以其全部财产独立承担民事责任，这就是法人的「独立」所在：法人欠的债，先用法人自己的财产还，出资人原则上只在出资范围内负责。法人以主要办事机构所在地为住所，依法需要登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。

法定代表人

法定代表人是依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。要记住三条：

1. 法定代表人以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受。
2. 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
3. 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任；法人承担责任后，可以依照法律或者章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。

分支机构与设立人

法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，再由法人承担。

设立人为设立法人从事的民事活动，法律后果由法人承受；法人未成立的，法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。

法人人格否认

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任、逃避债务，严重损害法人债权人利益的，出资人应当对法人债务承担连带责任。这一制度俗称「揭开公司面纱」。

法人的变更与终止

法人合并的，权利义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，权利义务由分立后的法人享有连带债权、承担连带债务，但债权人和债务人另有约定的除外。

法人终止的原因有三类：法人解散、法人被宣告破产、法律规定的其他原因。常见的解散事由有：存续期间届满或者章程规定的事由出现；权力机构决议解散；因合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销。解散后一般要清算，清算期间法人存续，但不得从事与清算无关的活动；清算结束并完成注销登记，法人终止。

法人的分类

《民法典》把法人分为三大类，这是本节最重要的一张表：

类别	含义	常见例子
营利法人	以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人	有限责任公司、股份有限公司等企业法人
非营利法人	为公益或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配利润的法人	事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构
特别法人	法律单独规定的几类法人	机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人

几点提醒：营利法人经依法登记成立，营业执照签发日期为成立日期；机关法人是有独立经费的机关和承担行政职能的法定机构，从成立之日起就具有法人资格；居民委员会、村民委员会具有基层群众性自治组织法人资格，所以是特别法人，而不是非营利法人。区分营利与非营利，就看一条：是否向出资人分配利润。

非法人组织

非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织，包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。它们应当依法登记，法律、行政法规规定须经批准的，依照其规定。非法人组织可以确定一人或者数人代表该组织从事民事活动。

非法人组织和法人最大的区别在责任：非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任，法律另有规定的除外。

比较项	法人	非法人组织
是否有法人资格	有	没有
能否以自己名义从事民事活动	能	能
债务责任	以法人全部财产独立承担，出资人一般在出资范围内负责	财产不足时，出资人或设立人承担无限责任（法律另有规定的除外）

易错提醒

• ❌ 认为公立学校、公立医院这类事业单位法人是营利法人。
  ✅ 事业单位法人属于非营利法人，不以分配利润为目的。

• ❌ 认为居民委员会、村民委员会是非营利法人。
  ✅ 它们是基层群众性自治组织法人，属于特别法人。

• ❌ 认为法定代表人越权签订的合同一律无效。
  ✅ 章程对代表权的限制不得对抗善意相对人，相对人不知道也不应当知道越权的，行为对法人有效。

• ❌ 认为分支机构的债务与总公司无关。
  ✅ 分支机构的民事责任由法人承担，也可以先以分支机构管理的财产承担，不足部分由法人承担。

• ❌ 认为合伙企业是法人，出资人只负有限责任。
  ✅ 合伙企业是非法人组织，财产不足以清偿债务时，出资人承担无限责任（法律另有规定的除外）。

例题精讲

例题 1

下列组织中，属于特别法人的是：

A. 有限责任公司
B. 村民委员会
C. 基金会
D. 公立大学

答案：B

解析：村民委员会具有基层群众性自治组织法人资格，属于特别法人。有限责任公司是营利法人，基金会和公立大学（事业单位法人）是非营利法人。

例题 2

某公司的法定代表人甲违反公司章程对其代表权限的限制，以公司名义与不知情的乙订立了一份买卖合同。该合同：

A. 无效
B. 对公司发生效力
C. 只对甲个人发生效力
D. 效力待定

答案：B

解析：章程对法定代表人代表权的限制不得对抗善意相对人。乙不知道也不应当知道甲越权，属于善意相对人，所以合同对公司发生效力；公司承担责任后，可以向有过错的甲追偿。

例题 3

丙、丁二人筹建一家公司，以自己的名义租用了一处办公场地，后来公司没有设立成功。关于场地租金债务，下列说法正确的是：

A. 由丙、丁连带承担
B. 由丙、丁各自承担一半
C. 无人承担
D. 由出租人自行承担

答案：A

解析：法人未成立的，设立人为设立法人从事民事活动的法律后果由设立人承受；设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。所以丙、丁连带承担，不是各自按份额承担。

本节小结

• 法人的成立条件：依法成立，有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费；法人以全部财产独立承担民事责任。
• 法定代表人以法人名义从事民事活动的后果由法人承受；对代表权的限制不得对抗善意相对人；执行职务造成损害由法人担责，可向有过错的法定代表人追偿。
• 分支机构的民事责任由法人承担；法人未成立的，设立人承受后果，二人以上的连带。
• 法人分为营利法人、非营利法人、特别法人；居民委员会、村民委员会、农村集体经济组织属于特别法人。
• 法人终止的原因：解散、被宣告破产、法律规定的其他原因；非法人组织的出资人在财产不足以清偿时承担无限责任。