国有企业改革与公司治理

本节导读

这一节对应大纲社会主义经济理论部分的第四章「社会主义企业制度与国有企业改革」和第五章「国有企业治理结构的创新」。前一章讲国有企业怎样一步步从政府的附属物变成市场主体，后一章讲企业所有者怎样管住、激励经营者。这两章适合出名词解释（现代企业制度、委托代理、内部人控制）和简答、论述（国有企业改革的思路，题型为常见资料的说法）。

学完这一节，你应该能按顺序说出国有企业改革的几个阶段和各自的局限，写准现代企业制度的四个特征，并能用委托代理理论分析国有企业治理的难点。

国有企业改革的历程

改革的方向是让企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。大致经过了下面几步：

阶段	主要做法	局限
放权让利	扩大企业自主权，实行利润留成	只调整分配，没有触及产权关系
利改税	把上缴利润改为依法缴纳所得税	税后利润如何分配仍不规范
承包经营责任制	按合同包干向国家交利润、完成技术改造任务，工资总额与效益挂钩	承包期内行为短期化，企业负盈不负亏
建立现代企业制度	推行公司制、股份制改造	治理结构建立后还要解决「形似神不似」
战略性调整	抓大放小，国有经济有进有退	退出过程中的职工安置与资产流失问题

前三步的共同特点是在不改变产权关系的前提下调整国家与企业的分配关系，所以都绕不开政企不分、预算约束软的问题。所有权与经营权适当分离（「两权分离」）的思路贯穿始终，建立现代企业制度则是从企业制度上解决问题。

大纲第四章「马克思的所有制理论」一节是这一章的理论基础：财产所有权是所有制关系的法律表现，包括占有、使用、收益和处分四项权能；这些权能可以分离，马克思分析过资本的法律所有权与经济所有权的分离（如借贷资本的所有者保留法律所有权，由职能资本家实际运用资本），以及资本职能与管理、监督职能的分离（如股份公司由经理人员经营管理）。要点：所有权的权能可以分离，是两权分离和公司制、股份制改革的理论依据。

现代企业制度

四个特征

特征	含义
产权清晰	国家对企业的出资和企业的法人财产权界定清楚
权责明确	出资者按投入资本额享有所有者权益、承担有限责任；企业以全部法人财产自主经营、自负盈亏
政企分开	政府的社会经济管理职能与国有资产出资人职能分开，企业不再承担政府职能
管理科学	建立科学的领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工的关系

公司制是现代企业制度的典型形式，它不只适用于国有企业，各种所有制的企业都可以采用。

大纲提法与现行提法

方面	大纲时期的提法	现行提法
企业制度	建立现代企业制度	完善中国特色现代企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来
国资监管	管资产和管人、管事相结合	以管资本为主加强国有资产监管
所有制结构	使股份制成为公有制的主要实现形式	积极发展混合所有制经济，把它作为基本经济制度的重要实现形式；对国有企业分类推进改革

大纲第四章「国有企业股份制改造的模式选择」一节还讲两个层次的授权经营：第一层次是在政资分开的基础上实行政企分开，授权国有资产管理委员会代理国家履行所有者职能；第二层次是组建控股公司持有国有股、经营国有资本，并使国有股股权适度分散化。现行提法除上表「国资监管」一行外，还强调改革国有资本授权经营体制、组建国有资本投资和运营公司（以现行文件为准）。

大纲还有「国有企业的分类改革战略」一节：提供公共产品的企业宜选择国有国营模式，自然垄断性国有企业宜选择国有国控模式，大型竞争性国有企业宜进行股份制改造，竞争性国有中小企业宜完全放开。现行提法是把国有企业界定为商业类和公益类，分类推进改革、分类监管和分类考核（以现行文件为准）。

答题时可以先写大纲的提法，再写现行提法，以当年考试大纲为准。

国有企业治理：委托代理问题

问题从哪里来

所有权与经营权分离以后，所有者（委托人）把企业交给经营者（代理人）经营。两者目标不一致：所有者要资产保值增值，经营者可能更看重收入、在职消费、企业规模和个人声望；同时经营者比所有者更了解企业，信息不对称让所有者难以完全监督。由此产生的监督成本、激励成本和偏离所有者目标造成的损失，统称代理成本。

国有企业的特殊难点

1. 委托代理链条长：从全体人民到国家，再到政府和国有资产监管机构、企业董事会、经理层，层层委托，监督动力逐级减弱，容易出现「所有者缺位」。
2. 内部人控制：转轨经济中，经理人员和职工在事实上掌握企业控制权，所有者的权益得不到充分保障。
3. 软预算约束：企业亏损时总能得到政府的追加投资、补贴或贷款，经营者没有破产的压力。

大纲第四章「国有企业产权制度改革」一节把传统的国有产权管理方式称为行政代理模式，即由各级政府部门作为代理人行使国有产权。它的效率问题有四条：激励成本较高，信息成本较高，有可能降低约束效率，难以避免影响力成本（企业为影响政府决策而耗费的资源）。这说明深化国有企业产权制度改革有其内在必然性。

公司治理结构

内部治理：三会一层

机构	地位	主要职能
股东会	权力机构	选举和更换董事、监事，审议批准利润分配方案，对增减注册资本、合并分立、修改章程等重大事项作出决议
董事会	经营决策机构	决定经营计划，聘任或解聘经理
监事会	监督机构	检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行职务的行为
经理层	执行机构	主持日常生产经营管理，组织实施董事会决议

现行公司法允许公司在董事会中设审计委员会行使监事会的职权、不设监事会，以现行法律文本为准。

外部治理与两种模式

外部治理靠市场：产品市场的竞争、资本市场上的并购接管、经理人市场上的声誉，都会约束经营者。按内外部约束的侧重，常分两种典型模式：

模式	特点
英美模式（市场导向型）	股权分散，主要靠发达的资本市场、股价和接管威胁约束经营者
德日模式（银行导向型）	银行和法人持股比重高，主要靠大股东和主银行的内部监督；德国监事会有职工代表参与

大纲第五章「国有企业治理结构的创新」从利益相关者合作逻辑出发：企业是股东、经营者、职工、债权人等利益相关者合作的结果，治理不能只讲股东至上，而要让各方参与。由此设计两种机制：共同治理机制，即在董事会和监事会中引入职工、债权人等利益相关者的代表，共同监督经营者；相机治理机制，依据企业所有权的状态依从性——企业正常经营时由股东掌握控制权，经营恶化、不能偿还债务时，控制权按事先约定的程序转移给债权人等利益相关者。要点：共同治理是正常状态下的治理，相机治理是企业状态变化时控制权的转移。

易错提醒

• ❌ 政企分开就是政府从此不再过问国有企业。
  ✅ 政企分开是把社会经济管理职能和出资人职能分开，政府仍以出资人身份依法行使股东权利。

• ❌ 委托代理问题只有国有企业才有。
  ✅ 只要所有权与经营权分离就会出现；国有企业的难点在于链条长、所有者监督动力不足。

• ❌ 董事会是公司的最高权力机构。
  ✅ 股东会是权力机构，董事会是经营决策机构，二者不能混。

• ❌ 现代企业制度只适用于国有企业。
  ✅ 它是适应市场经济的企业制度，公司制是典型形式，各种所有制企业都可以采用。

例题精讲

例题 1（单项选择）

下列国有企业改革措施，按推行的先后顺序排列正确的是：

A. 承包经营责任制 → 放权让利 → 利改税 → 建立现代企业制度
B. 放权让利 → 利改税 → 承包经营责任制 → 建立现代企业制度
C. 建立现代企业制度 → 放权让利 → 承包经营责任制 → 利改税
D. 利改税 → 建立现代企业制度 → 放权让利 → 承包经营责任制

答案：B

解析：先扩大企业自主权、实行利润留成，再把上缴利润改为缴税，随后推行承包经营责任制，最后转向建立现代企业制度，B 的顺序正确。

例题 2（名词解释示范）

名词解释：现代企业制度。

答题要点示范：现代企业制度是适应社会主义市场经济要求的企业制度，基本特征是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，公司制是它的典型形式。建立现代企业制度是国有企业改革的方向，目的是使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。现行提法是完善中国特色现代企业制度。

点评：定性、四个特征、目的三层齐全，最后一句点出现行提法，以当年考试大纲为准。

例题 3（简答示范）

简述国有企业委托代理问题的成因和治理思路。

答题要点示范：

1. 成因一：所有者与经营者目标不一致，经营者可能追求个人收入、在职消费和规模扩张。
2. 成因二：信息不对称，所有者难以观察经营者的努力程度和经营决策。
3. 国有企业的特殊性：委托代理链条长，所有者缺位，容易出现内部人控制和软预算约束。
4. 治理思路：完善股东会、董事会、监事会和经理层的内部制衡；建立与业绩挂钩的激励机制；发挥产品市场、资本市场和经理人市场的外部约束；加强信息披露与审计监督。

点评：先成因后对策，成因落到「目标不一致 + 信息不对称」两个关键词，对策分内部、激励、外部、信息四个方向。

本节小结

• 国有企业改革经过放权让利、利改税、承包经营责任制，再到建立现代企业制度和战略性调整；前三步没有触及产权关系。
• 现代企业制度的特征：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学；现行提法是完善中国特色现代企业制度、以管资本为主加强国资监管。
• 委托代理问题源于目标不一致和信息不对称；国有企业链条长，易出现所有者缺位、内部人控制和软预算约束。
• 公司治理：股东会是权力机构，董事会是决策机构，监事会是监督机构，经理层是执行机构；外部治理靠各类市场。
• 英美模式靠资本市场的外部约束，德日模式靠银行和大股东的内部监督。