法人与非法人组织

本节导读

这一节对应大纲民法学第四章「法人」和第五章「非法人组织」。自然人以外，组织也可以成为民事主体：能够独立承担责任的是法人，比如公司、基金会、机关；不具有法人资格、但能以自己名义从事民事活动的是非法人组织，比如个人独资企业、合伙企业。两者最大的区别在于责任：法人以自己的全部财产独立担责，非法人组织的出资人或者设立人要承担无限责任。

这部分要掌握各类组织的分类和责任承担，合伙企业的责任规则还要能用到具体案情中。学完后，你应该能把一个组织归入营利法人、非营利法人、特别法人或者非法人组织，并说清法人终止的程序、普通合伙人与有限合伙人责任的不同。

法人概述

概念、特征与分类

民法典第五十七条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第五十八条规定：法人应当依法成立，应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。第五十九条、第六十条规定：法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭；法人以其全部财产独立承担民事责任。

分类	种类	举例
民法典的分类	营利法人	有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人
民法典的分类	非营利法人	事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等
民法典的分类	特别法人	机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人
学理分类	社团法人与财团法人	以人的集合为基础，或者以财产的集合为基础

法定代表人与分支机构

依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任，法人承担后可以向有过错的法定代表人追偿。

法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

营利法人、非营利法人与特别法人

营利法人

以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。营利法人应当设权力机构（如股东会）、执行机构（如董事会或者执行董事），可以设监督机构（如监事会）。

规则	条文	内容
出资人不得滥用权利	第八十三条	滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，依法承担民事责任；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人利益的，对法人债务承担连带责任
关联交易	第八十四条	控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害法人的利益，造成损失的应当承担赔偿责任
决议的撤销	第八十五条	会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，出资人可以请求人民法院撤销该决议；但法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响

非营利法人

为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人，包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。其中，为公益目的以捐助财产设立的基金会、社会服务机构等，经依法登记成立，取得捐助法人资格；依法设立的宗教活动场所具备法人条件的，可以申请法人登记，取得捐助法人资格。

第九十五条规定：为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产；剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；无法按照章程或者决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告。

特别法人

类型	要点
机关法人	有独立经费的机关和承担行政职能的法定机构从成立之日起具有机关法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动；被撤销的，权利义务由继任的机关法人承受，没有继任机关的，由作出撤销决定的机关法人承受
农村集体经济组织法人	依法取得法人资格
城镇农村的合作经济组织法人	依法取得法人资格
基层群众性自治组织法人	居民委员会、村民委员会具有法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动；未设立村集体经济组织的，村民委员会可以依法代行村集体经济组织的职能

法人的设立、变更与终止

设立与变更

法人的设立要符合法律规定的条件和程序，依法需要登记的，经登记成立。设立中的法人还没有成立，第七十五条规定：设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。

法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担；法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

终止

环节	规则
终止原因	法人解散、被宣告破产或者法律规定的其他原因，并依法完成清算、注销登记
解散事由	章程规定的存续期间届满或者其他解散事由出现；权力机构决议解散；因合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；法律规定的其他情形
清算	法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人；清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动
剩余财产	按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理，法律另有规定的依照其规定
终止时间	清算结束并完成注销登记时终止；依法不需要登记的，清算结束时终止；被宣告破产的，破产清算并完成注销登记时终止